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神农基因:平安证券股份有限公司关于公司2018年

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平安证券股份有限公司关于海南神农基因科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为海南神农基因科技股份有限公司(以下简称“神农基因”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用(修订)》等相关法律法规的要求,对神农基因2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表核查意见如下:

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南神农大丰种业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]264号)批准,公司于2011年3月7日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,以每股24.00元的价格首次向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,募集资金总额为960,000,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币871,688,510.00元。募集资金于2011年3月10 日到位,已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》(中准验字[2011]第5001 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

截止2018年12月31日,公司累计已使用募集资金696,428,309.29元,其中:对募集资金项目累计投入230,358,202.49元,使用超募资金466,070,106.80元。另有募集资金项目结余资金209,890,764.05元已永久性补充流动资金。募集资金专户余额105,737.55元(包括累计收到的银行存款利息34,760,924.77元扣除银行手续费24,623.88元后的净额)。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,公司根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合公司实际情况,制定了《海南神农基因科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司于2011年4月8日分别与中国工商银行股份有限公司海口海甸支行、中国光大银行股份有限公司海口分行、交通银行股份有限公司海南省分行、中国银行股份有限公司海口龙珠支行、深圳发展银行股份有限公司海口分行以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。于2011年6月22日分别与子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司、深圳发展银行股份有限公司海口分行以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日,专户存储余额明细如下:

户 名开户行账号金额(人民币元)
海南神农大丰种业科技股份有限公司中国光大银行海口金贸支行39250188000150120已销户
海南神农大丰种业科技股份有限公司中国光大银行海口金贸支行定期已销户
海南神农大丰种业科技股份有限公司中国银行海南省分行265008312171已销户
海南神农大丰种业科技股份有限公司深圳发展银行海口分行营业部11010000289802已销户
海南神农大丰种业科技股份有限公司中国工商银行海口海甸支行2201020719200282288已销户
海南神农大丰种业科技股份有限公司中国工商银行海口海甸支行定期已销户
海南神农大丰种业科技股份有限公司交通银行海口海甸支行461602300018010119702已销户
海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司深圳发展银行海口分行营业部11012132633001105,737.55
海南保亭南繁种业高深圳发展银行海口分定期0.00
户 名开户行账号金额(人民币元)
技术产业基地有限公司行营业部
合 计105,737.55

三、 募集资金的实际使用情况

本年内,公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目资金使用情况

本报告期内,公司实际使用募集资金人民币0.00万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2013年第二次临时股东大会审议通过,将高产优质广适杂交水稻种子产业化工程的部分项目的实施主体变更为全资子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司,实施地点变更为湖南省长沙市望城区,上述项目所使用募集资金为6,000万元。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换变更情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

经公司第五届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过,原高产优质广适杂交水稻种子产业化工程建设项目已部分建成完工,未完成部分不再实施,其结余募集资金187,390,926.41元全部永久性补充流动资金,并主要用于行业并购、自主研发和补充流动资金等经营方面。经公司第五届董事会第九次会议和2014年年度股东大会审议通过,原杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目已部分建成完工,未完成部分不再实施,其结余募集资金22,499,837.64元全部永久性补充流动资金,并主要用于行业并购、自主研发和补充流动资金等经营方面。

(六) 超募资金使用情况

截至2018年12月31日,公司超募资金累计已使用金额为466,070,106.80

元。其中:

1、经公司第四届董事会第六次会议和2010年年度股东大会审议通过,公司使用超募资金永久性补充流动资金90,000,000.00元。经公司第四届董事会第十六次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金永久性补充流动资金90,000,000.00元。经公司第五届董事会第六次会议和2013年年度股东大会审议通过,公司将全部剩余超募资金及销户日的利息收入共计7,030,306.80元永久性补充流动资金。

2、经公司第四届董事会第八次会议审议通过,公司使用超募资金70,000,000.00元,对湖南神农大丰种业科技有限责任公司进行增资,于2011年12月29日完成入资及工商登记手续。

3、经公司第四届董事会第九次会议审议通过,公司使用超募资金7,200,000.00元,对湖南德天种业有限公司进行增资,于2011年10月27日完成入资及工商登记手续。

4、经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公司分别使用超募资金24,700,000.00元和21,600,000.00元,对四川神农大丰种业科技有限公司和福建神农大丰种业科技有限公司进行增资,分别于2011年12月28日和2011年12月27日完成入资及工商登记手续。5、经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,公司分别使用超募资金28,753,500.00元、29,745,000.00元和27,841,300.00元对海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司、海南神农大丰投资有限公司及重庆中一种业有限公司进行增资,分别于2012年5月29日、2012年5月28日、2012年9月6日完成入资及工商登记手续。同时,海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司、海南神农大丰投资有限公司用上述增资款对重庆中一种业有限公司进行增资。

6、经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,公司使用超募资金28,500,000.00元投资成立湖南立耘种业科技股份有限公司(现已更名为广西立耘农业科技股份有限公司),于2012年11月26日完成入资及工商登记手续。

7、经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,公司使用超募资 金10,700,000.00元,对贵州新中一种业股份有限公司进行增资,于2013年5月15日完成入资及工商登记手续。

8、经公司第五届董事会第二次会议审议通过,公司使用超募资金

30,000,000.00元(其中超募资金本金22,342,410.00元,超募资金专户利息7,657,590.00元)投资成立华智水稻生物技术有限公司,于2013年8月30日完成入资及工商登记手续。

(七) 尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、 保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:神农基因2018年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用(修订)》等相关法律法规的要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

附表:

募集资金使用情况对照表

2018年度 单位:人民币万元

募集资金总额87,168.85本年度投入募集资金总额0.00
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额69,642.83
累计变更用途的募集资金总额19,312.70
累计变更用途的募集资金总额比例22.16%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入 金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、海南南繁水稻育制种工程研究中心建设项目5,427.465,427.465,745.35105.862019年4月不适用
2、高产优质广适杂交水稻种子产业化工程建设项目32,004.9714,826.4414,826.44100.002013年11月不适用
3、杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目4,598.202,464.032,464.03100.002015年2月不适用
承诺投资项目小计42,030.6322,717.9323,035.82
超募资金投向
1、补充流动资金18,703.0318,703.03100.00不适用
2.、湖南神农种业增资7,000.007,000.00100.002011年12月-203.62
3、湖南德天种业增资720.00720.00100.002011年10月0.00
4、四川神农种业增资2,470.002,470.00100.002011年12月124.93
5、福建神农种业增资2,160.002,160.00100.002011年12月-78.17
7、重庆中一种业增资8,633.988,633.98100.002012年9月1,208.18
8、广西立耘农业投资成立2,850.002,850.00100.002012年12月-267.44
9、贵州新中一种业增资1,070.001,070.00100.002013年5月-103.48
10、华智水稻生物公司投资3,000.003,000.00100.002013年8月12.80不适用
超募资金投向小计46,607.0146,607.01100.00
合计88,637.6422,717.9369,642.83693.19
未达到计划进度或预计收益的情况和原因1、增资湖南神农种业、湖南德天种业、福建神农种业、贵州新中一及投资广西立耘农业未到达预计收益原因:主要系被投资公司的种子销售未达到预期所致。 2、投资华智水稻生物公司不适用原因:主要是华智水稻生物公司系科研机构,未进行盈利预测。
项目可行性发生重大变化的情况说明由于湖南德天种业已进入破产清算程序,对其进行增资的项目可行性已发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况截至2018年12月31日,公司超募资金累计已使用金额为46,607.01万元。其中: 1、经公司第四届董事会第六次会议和2010年年度股东大会审议通过,公司使用超募资金9,000.00 万元永久性补充流动资金;经公司第四届董事会第十六次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金9,000.00 万元永久性补充流动资金;经公司2014年4月24日第五届董事会第六次会议和2013年年度股东大会审议通过,公司将全部剩余超募资金及销户日的利息收入共计703.03万元永久性补充流动资金,已完成。 2、经公司第四届董事会第八次会议审议通过,公司使用超募资金7,000.00万元对湖南神农大丰种业科技有限责任公司进行增资,已完成。 3、经公司第四届董事会第九次会议审议通过,公司使用超募资金720.00万元对湖南德天种业有限公司进行增资,已完成。 4、经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公司分别使用超募资金2,470.00万元和2,160.00万元对四川神农大丰种业科技有限公司和福建神农大丰种业科技有限公
司进行增资,已完成。 5、经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,公司分别使用超募资金2,875.35万元、2,974.50万元和2,784.13万元对海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司、海南神农大丰投资有限公司及重庆中一种业有限公司进行增资,已完成;同时,海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司、海南神农大丰投资有限公司用上述增资款对重庆中一种业有限公司进行投资,已完成。 6、经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,公司使用超募资金2,850.00万元投资成立湖南立耘种业科技股份有限公司,已完成。 7、经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,公司使用超募资金1,070.00万元,对贵州新中一种业股份有限公司进行增资,已完成。 8、经公司第五届董事会第二次会议审议通过,公司使用超募资金3,000.00万元投资成立华智水稻生物技术有限公司(其中:超募资金本金 22,342,410.00 元,超募资金专户利息 7,657,590.00 元),已完成。
募集资金投资项目实施地点变更情况本报告期本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况本报告期本公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期本公司不存在集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因1、经公司第五届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过,原高产优质广适杂交水稻种子产业化工程建设项目已部分建成完工,未完成部分不再实施,其结余募集资金187,390,926.41元全部永久性补充流动资金,并主要用于行业并购、自主研发和补充流动资金等经营方面。 2、经公司第五届第九次董事会和2014年年度股东大会审议通过,原杂交水稻种子市场销售网络体系建设项目已部分建成完工,未完成部分不再实施,其结余募集资金22,499,837.64元全部永久性补充流动资金,并主要用于行业并购、自主研发和补充流动资金等经营方面。
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

【本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于海南神农基因科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页】

保荐代表人(签字):

唐 伟 张 磊

平安证券股份有限公司

2019 年 4 月 25 日



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